Ein exzentrischer New Yorker Theaterproduzent hat ein Auge auf die schöne Tänzerin Sheila Winthrop (Rita Hayworth) geworfen. Sheila dagegen interessiert sich nur für den Choreographen Robert Curtis (Fred Astaire). Als der Produzent ihre Absichten durchschaut, macht er Robert zum Sündenbock...
Dieses Musical dreht sich um eine Liebesgeschichte zwischen drei Menschen: Der Tänzer Jed ist in die Tänzerin Mary verliebt, die widerum ein Auge auf Johnny, den Besitzer des Nachtclubs, geworfen hat.
