Anfang 1941 wird die libysche Hafenstadt Bengasi von den Engländern eingenommen. Die italienischen Verteidiger, u.a. Hauptmann Berti, der dabei einen Arm verliert, müssen sich zurückziehen. Die britischen Besatzer, meist betrunken, erweisen sich als üble Besatzer. Als Berti zu seiner Familie...
Leutnant Ludovici, ein Offizier der italienischen Armee, wird nach Libyen versetzt und muss dafür seine Geliebte verlassen. Ludovicis Vorgesetzter, Hauptmann Santelia, hält Ludovici für einen Schwächling. Doch in einem Kampf gegen Rebellen beweist er echte Führungsqualitäten.
Der Fernfahrer Cesare hat wenig Zeit für seine Ehefrau Anna. Eines Tages verlässt Anna ihren Ehemann. Cesare will sich mit Piera trösten, doch auch diese verlässt ihn. Währenddessen ist Anna beinahe auf den zwielichtigen Carlo hereingefallen, doch sie besinnt sich und kehrt zu Cesare zurück.
